Nieuwsbrief juni 2018

mei.jpg
Beste lezer,

Hierbij hebben we het genoegen u onze recentste nieuwsbrief voor te stellen.

Het feit dat u deze nieuwsbrief ontvangt, duidt erop dat u zich ooit geïnteresseerd hebt betoond om op de hoogte te blijven van de juridische actualiteit. Bovendien vinden wij het vanuit onze kennis en praktijkervaring aangewezen dat we u op tijd en stond informeren over evoluties in wetgeving, rechtsleer en rechtspraak die voor u van groot belang zouden kunnen zijn.
 
Mocht u niettemin niet langer geïnteresseerd zijn om van ons informatie te ontvangen, verwijzen wij graag naar de ‘uitschrijf’-link, dewelke wij overigens vanaf het begin van onze zendingen in gebruik hebben.
 
Bij het verwerken van uw persoonsgegevens handelen wij uiteraard volledig GDPR-conform. Voor meer informatie verwijzen wij u dan ook graag naar onze privacyverklaring waarin u kan lezen wat uw rechten zijn en hoe u deze kan uitoefenen.
 
Misschien vraagt u zich af of u zelf wel GDPR-conform bent: de wetgeving is namelijk van toepassing op elke ‘verwerker van persoonsgegevens’. Dit is sneller het geval dan u denkt: het feit op zich dat u personeel tewerkstelt, maakt u reeds tot ‘verwerker’ van hun persoonsgegevens… Wij kunnen u met raad en daad bijstaan op uw weg naar volledige GDPR-compliancy.
 
Alvast veel leesgenot.
 
 

 

Een volgende horde
richting een nieuwe vennootschapswetgeving
is genomen

 

 
 
 
 

Ministerraad van 25 mei 2018


Vrijdag 25 mei ontving ons kantoor in de late namiddag het bericht dat  de ministerraad in tweede lezing een voorontwerp van wet tot invoering van het ‘Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en houdende diverse bepalingen’ heeft goedgekeurd.
 
Doelstelling van dit voorontwerp is het Belgisch vennootschapsrecht grondig te hervormen. De ondernemingen krijgen een modern, aangepast en efficiënt wettelijk instrument aangeboden waardoor België een aantrekkelijke en competitieve vestigingsplaats voor ondernemingen zal worden.


Het voorontwerp beoogt het vennootschapsrecht te moderniseren via drie krachtlijnen:

  • een doorgedreven vereenvoudiging:
    • afschaffing van het onderscheid tussen burgerlijke en handelsdaden en tussen burgerlijke en handelsvennootschappen
    • nieuwe tweedeling tussen het vennootschaps- en het verenigingsrecht die in één enkel wetboek worden geïntegreerd
    • afschaffing van de publieke vennootschappen en beperking van de regels voorbehouden aan de genoteerde vennootschappen
    • beperking van het aantal vennootschapsvormen
    • beperking van het aantal strafbepalingen
  • een verregaande flexibilisering, maar met aandacht voor de belangen van derden, waaronder de schuldeisers
  • nieuwe rechtsregels die moeten helpen om het hoofd te bieden aan Europese evoluties en nieuwe tendensen, zoals 'mobielere' vennootschappen

Het voorontwerp zal nu worden ingediend bij de Kamer van Volksvertegenwoordigers.

 
Graag vatten we enkele van de meest markante krachtlijnen samen.

Eén wetboek voor vennootschappen en verenigingen

Er komt één Wetboek voor vennootschappen en verenigingen waarbij de eigenheid van verenigingen wordt gerespecteerd. Het uitkeren van winst wordt het determinerend onderscheid tussen een vennootschap en een vereniging.

De wet behoudt nog slechts 4 basisvormen

De veelheid aan ondernemingsstructuren (17 onder de huidige regelgeving) wordt sterk herleid tot vier basisvormen :

1. de Maatschap
2. de Besloten Vennootschap (BV)
3. de Naamloze Vennootschap (NV)
4. de Coöperatieve Vennootschap (CV).
 
De BV wordt daarbij veruit dé meest aangewezen en flexibele vennootschapsvorm, waardoor maatwerk voor ondernemingen meer dan voorheen mogelijk wordt.
 
Deze vier vormen zijn gekozen omdat alle andere bestaande vormen juridisch teruggebracht kunnen worden tot één van deze vier basisvormen.

Eén persoon zal volstaan om een onderneming op te richten

Zowel de NV als de BV zullen voor voortaan door één persoon kunnen worden opgericht. Die oprichter doet de inbreng in de onderneming.
 
De kapitaalsvereiste van 6.200 euro wordt afgeschaft bij het oprichten van een BV. (Een NV wordt meestal gekozen voor omvangrijke bedrijven, daar geldt uiteraard nog steeds de kapitaalvereiste.)
 
Daartegenover staat wel dat er een versterkt financieel plan moet kunnen worden voorgelegd, met daaraan gekoppeld een verstrengde aansprakelijkheid.
 
Bij het oprichten van een vereniging zijn er wel 2 of meer personen nodig om deze op te richten.  

Bestuurdersaansprakelijkheid

De bestuurdersaansprakelijkheid wordt beperkt op basis van omvang en grootte van de onderneming, zoals dit ook in andere Europese landen wordt toegepast. Een van de doelen is dat door deze vernieuwing verzekeraars op een meer doeltreffende wijze bestuurders willen verzekeren, verzekering welke ook schuldeiseres ten goede moet komen.
 
Deze aansprakelijkheidsbeperking geldt niet wanneer er sprake is van bedrieglijk opzet. Ook de bijzondere aansprakelijkheid voor onbetaalde sociale bijdragen, de btw en de bedrijfsvoorheffing is uitgezonderd. Een aansprakelijkheid naar waar, zo blijkt uit onze praktijk, reeds tegenwoordig zeer vaak wordt teruggegrepen door overheidsinstellingen. Verwacht mag worden dat dit in de toekomst een vaste regel zal worden bij (aanzienlijke) achterstallen.

Toepassing van een statutaire zetel

Het huidige Wetboek van Vennootschappen hanteert de werkelijke zetelleer om te bepalen welk nationaal recht van toepassing op een vennootschap. Volgens die leer is het toepasselijk vennootschapsrecht dat van het land waar de ‘werkelijke’ zetel ligt en niet deze van de volgens de statuten gekozen zetel. Dit zal wijzigen.
 
Vele Europees economisch sterke landen, bijvoorbeeld Nederland, Zwitserland en het Verenigd Koninkrijk, passen reeds de statutaire zetelleer toe. Hierbij is het toepasselijke vennootschapsrecht  datgene van het land waar de statutaire zetel gevestigd is.

Een boeiende toekomst

Uiteraard zal dit voorontwerp nog de parlementaire molen dienen door te draaien en zijn (kleine) aanpassingen nog mogelijk. Bedoeling is alleszins de wet nog dit kalenderjaar door het  parlement te laten stemmen.
 
Voor bestaande vennootschappen zal een (volgens het voorontwerp) ruime overgangsperiode gelden. Ondernemers die echter snel wensen aan te passen of een nieuwe vennootschap wensen aan op te richten, dienen deze nakende wetswijziging reeds in het achterhoofd te houden.
 
Reyns advocaten zal de evolutie in het wetgevend werk uiteraard op de voet volgen zodat ons team klaar zal staan om U als ondernemer ‘tailor made’ oplossingen aan te bieden voor de nieuw op te richten maar ook voor de bestaande vennootschappen en verenigingen welke zich dienen aan te passen aan de nieuwe regelgeving.